Por Cassio Spina
Escrevi este artigo para compartilhar minha experiência como empreendedor por 25 anos tendo realizado transações de M&A pelas minhas empresas desde 1995, bem como pelo últimos 10 anos como investidor e advisor, a fim de que novos empreendedores conheçam o que devem avaliar na contratação de um advisor, seja para captação de investimento, venda da sua empresa ou transações de fusões e aquisições.
Antes de achar que estou puramente “puxando a sardinha” para meu trabalho atual, na realidade meu objetivo é que você empreendedor tenha sucesso na sua transação de M&A e para isto é necessário que conheça e leve em consideração vários aspectos antes de contratar um advisor. Foi o que aprendi quando como empreendedor contratei um advisor que além de me ajudar muito em todo processo, aumentou meu valuation, mais do que compensando o seu custo.
1. O que você deve avaliar em um advisor?
Muitos acham que o maior valor de um advisor está na sua rede de contatos, mas o trabalho de um bom advisor vai muito além de simplesmente distribuir um teaser; ele deve ter uma compreensão profunda do seu negócio para poder extrair o maior valor do mesmo maximizando seu valuation que é o objetivo de qualquer empreendedor. Por isso é fundamental verificar qual a experiência do advisor no seu segmento de negócio; um advisor experiente em negócios mais tradicionais pode ser péssimo para empresas de tecnologia, pois além de não conseguir identificar quais são os diferenciais do negócio, dificilmente vai conseguir destacar os mesmos para potenciais interessados.
Mesmo que ele já tenha feito alguma transação com empresas do seu setor, verifique se o seu trabalho foi passivo, isto é, foi contratado pela empresa apenas para assessorar uma negociação já em andamento ou se fez um trabalho ativo, desde sua preparação inicial até a conclusão com sucesso. Para tanto peça para ele apresentar com detalhes seus casos bem como solicite referências de clientes para você ligar e verificar.
2. Como negociar com um advisor?
Os advisors profissionais são remunerados por um valor de honorários mínimos, também conhecido como retainer e uma taxa de sucesso, o success fee.
Contratar advisors que abrem mão dos honorários/retainer somente sendo remunerados pelo success fee normalmente leva a grandes fracassos; explico o porque: pode parecer até um bom negócio, inspirando uma certa confiança do advisor, mas se torna um tiro pela culatra; sem o pagamento de honorários não há como exigir uma dedicação mínima de trabalho do advisor e como normalmente todo contrato de advising prevê exclusividade, o empreendedor fica “amarrado” a um advisor passivo, sem um comprometimento efetivo no trabalho a ser desenvolvido.
Negociar uma não exclusividade piora mais ainda a situação, pois estimula ao advisor sair distribuindo o teaser de sua empresa de forma indiscriminada, sem nenhum trabalho de sondagem prévio, muitas vezes “queimando” oportunidades pela abordagem errada, sem contar com o risco de reputação da sua empresa, em especial se chegar aos ouvidos de um cliente. Em transações de M&A a afirmação de que “a primeira impressão é a que fica” é absoluta, sendo muito difícil ser revertida.
Os valores podem ser negociados conforme sua disponibilidade financeira, mas se você não tiver recursos para pagar o valor de honorários, recomendo que não contrate um advisor; é melhor de faça todo processo por conta própria, pois não terá o risco de um trabalho mal feito que pode até prejudicar seu negócio.
E qual deve ser a taxa de sucesso? Isto depende muito do valor da transação; normalmente é negociado um percentual com um valor mínimo (piso ou “floor”); é importante entender que um bom advisor não consegue representar muitos mandatos simultaneamente e pelos processos levarem pelo menos 6 meses e algumas vez até mais de um ano, o success fee deve ser recompensador pelo tempo dedicado.
Outra questão muito importante para negociar antes de fechar é que o sócio responsável da empresa de advising se comprometa a dedicar-se pessoalmente; já vi muitos casos que depois do contrato assinado, o processo é todo executado apenas por um analista; sem desmerecê-lo, mas como destaquei anteriormente o trabalho de advising é estratégico, demandando muita experiência, assim é essencial que o sócio que você contratou participe ativamente do processo, mesmo tendo um analista para ajudar.
3. O que um bom advisor deve executar?
Para um processo de M&A ser bem sucedido, ou seja, gerar o maior valuation possível para o mandante, é necessário que sejam cumpridas uma série de etapas que resumo abaixo:
Como pode observar, o trabalho de advising é extenso e complexo, exigindo grande experiência e conhecimentos especializados.
4. Vantagens em ter um advisor
Novamente reitero que não é meu objetivo simplesmente enaltecer o trabalho de advising, mas sim demonstrar o valor que ele pode agregar (se for um bom advisor) ao seu negócio.
Por fim, faça suas contas e tenho a certeza que irá concluir que um bom advisor irá gerar um ganho maior do que o seu custo*, mais do que compensando sua contratação, mas selecione cuidadosamente e somente contrate aquele que tenha confiança absoluta pela sua experiência, reputação e profissionalismo.
*Apenas exemplificando, se numa negociação o advisor conseguir aumentar o valuation da sua empresa em apenas 20%, isto pode representar vários R$ milhões a mais para você e para demonstrar como isto é real, já assessorei negócios que já tinham uma proposta na mesa em que consegui mais do que dobrar a mesma, explorando sinergias e ganhos que não tinham sido vistos pelos empreendedores.
Quer conhecer mais sobre nosso trabalho como advisors? Tem alguma dúvida? Entre em contato conosco clicando aqui.
Escrevi este artigo para compartilhar minha experiência como empreendedor por 25 anos tendo realizado transações de M&A pelas minhas empresas desde 1995, bem como pelo últimos 10 anos como investidor e advisor, a fim de que novos empreendedores conheçam o que devem avaliar na contratação de um advisor, seja para captação de investimento, venda da sua empresa ou transações de fusões e aquisições.
Antes de achar que estou puramente “puxando a sardinha” para meu trabalho atual, na realidade meu objetivo é que você empreendedor tenha sucesso na sua transação de M&A e para isto é necessário que conheça e leve em consideração vários aspectos antes de contratar um advisor. Foi o que aprendi quando como empreendedor contratei um advisor que além de me ajudar muito em todo processo, aumentou meu valuation, mais do que compensando o seu custo.
1. O que você deve avaliar em um advisor?
Muitos acham que o maior valor de um advisor está na sua rede de contatos, mas o trabalho de um bom advisor vai muito além de simplesmente distribuir um teaser; ele deve ter uma compreensão profunda do seu negócio para poder extrair o maior valor do mesmo maximizando seu valuation que é o objetivo de qualquer empreendedor. Por isso é fundamental verificar qual a experiência do advisor no seu segmento de negócio; um advisor experiente em negócios mais tradicionais pode ser péssimo para empresas de tecnologia, pois além de não conseguir identificar quais são os diferenciais do negócio, dificilmente vai conseguir destacar os mesmos para potenciais interessados.
Mesmo que ele já tenha feito alguma transação com empresas do seu setor, verifique se o seu trabalho foi passivo, isto é, foi contratado pela empresa apenas para assessorar uma negociação já em andamento ou se fez um trabalho ativo, desde sua preparação inicial até a conclusão com sucesso. Para tanto peça para ele apresentar com detalhes seus casos bem como solicite referências de clientes para você ligar e verificar.
2. Como negociar com um advisor?
Os advisors profissionais são remunerados por um valor de honorários mínimos, também conhecido como retainer e uma taxa de sucesso, o success fee.
Contratar advisors que abrem mão dos honorários/retainer somente sendo remunerados pelo success fee normalmente leva a grandes fracassos; explico o porque: pode parecer até um bom negócio, inspirando uma certa confiança do advisor, mas se torna um tiro pela culatra; sem o pagamento de honorários não há como exigir uma dedicação mínima de trabalho do advisor e como normalmente todo contrato de advising prevê exclusividade, o empreendedor fica “amarrado” a um advisor passivo, sem um comprometimento efetivo no trabalho a ser desenvolvido.
Negociar uma não exclusividade piora mais ainda a situação, pois estimula ao advisor sair distribuindo o teaser de sua empresa de forma indiscriminada, sem nenhum trabalho de sondagem prévio, muitas vezes “queimando” oportunidades pela abordagem errada, sem contar com o risco de reputação da sua empresa, em especial se chegar aos ouvidos de um cliente. Em transações de M&A a afirmação de que “a primeira impressão é a que fica” é absoluta, sendo muito difícil ser revertida.
Os valores podem ser negociados conforme sua disponibilidade financeira, mas se você não tiver recursos para pagar o valor de honorários, recomendo que não contrate um advisor; é melhor de faça todo processo por conta própria, pois não terá o risco de um trabalho mal feito que pode até prejudicar seu negócio.
E qual deve ser a taxa de sucesso? Isto depende muito do valor da transação; normalmente é negociado um percentual com um valor mínimo (piso ou “floor”); é importante entender que um bom advisor não consegue representar muitos mandatos simultaneamente e pelos processos levarem pelo menos 6 meses e algumas vez até mais de um ano, o success fee deve ser recompensador pelo tempo dedicado.
Outra questão muito importante para negociar antes de fechar é que o sócio responsável da empresa de advising se comprometa a dedicar-se pessoalmente; já vi muitos casos que depois do contrato assinado, o processo é todo executado apenas por um analista; sem desmerecê-lo, mas como destaquei anteriormente o trabalho de advising é estratégico, demandando muita experiência, assim é essencial que o sócio que você contratou participe ativamente do processo, mesmo tendo um analista para ajudar.
3. O que um bom advisor deve executar?
Para um processo de M&A ser bem sucedido, ou seja, gerar o maior valuation possível para o mandante, é necessário que sejam cumpridas uma série de etapas que resumo abaixo:
- Levantamento de Informações: deve-se obter todas informações necessárias tanto para preparação do planejamento quanto para apresentação da empresa
- Avaliação Inicial: deve-se fazer uma avaliação preliminar do negócio que será objeto da transação entendendo todas suas vantagens competitivas e também eventuais deficiências para que se esteja preparado para eventuais questionamentos.
- Elaboração da Tese de Investimento/M&A: esta é uma das etapas mais estratégicas, onde deve-se desenhar quais são os motivadores para a transação que tornem o negócio atrativo e potencialize seu valuation.
- Planejamento do Negócio: aqui é elaborado o plano da empresa, incluindo suas projeções financeiras, com base nas premissas bem fundamentadas para que não sejam contestadas.
- Valuation: nesta etapa é elaborado cálculo do valor base da sua empresa, devendo-se selecionar a metodologia mais adequado ao tipo de transação e modelo de negócio. Um erro muito comum é usar metodologias inapropriadas pelo tipo de negócio e/ou de transação.
- Planejamento da processo: este é outro ponto fundamental; deve-se avaliar se é melhor estabelecer um processo competitivo ou não, conforme o tipo de transação e posicionamento da empresa no mercado.
- Preparação de Materiais de Apresentação: aqui o advisor deve preparar um sumário executivo que seja atrativo, bem como apresentação da empresa e um Data Room, repositório de todas informações que a contraparte irá demandar para avaliar o negócio.
- Mapeamento: o advisor deve identificar quem são as potenciais contrapartes que podem ter maior interesse pelo negócio.
- Sondagem do Mercado: antes de iniciar o road-show especificamente, o advisor deve fazer uma sondagem de potenciais investidores, sem citar a empresa, para avaliar qual o interesse e visões que os mesmos têm.
- Road-show: esta é a etapa em que o advisor irá prospectar todas potenciais contrapartes mapeadas, fazer uma apresentação inicial e no caso de transações sensíveis, como a venda da empresa, solicitar a assinatura de um termo de confidencialidade (NDA) para assegurar o sigilo.
- Negociação de Valores e Termos: nesta etapa, o advisor irá buscar negociar não só o melhor valuation, mas também diversas outras condições como eventual earn-out, tail, etc. até firmar um Memorando de Entendimentos (MOU)
- Due Diligence: uma vez assinado o MOU, inicia-se o processo de auditoria legal e tributária da empresa; apesar de não ser um tema diretamente relacionado ao trabalho de advising, um bom advisor orienta os empreendedores como devem se preparar previamente para minimizar eventuais apontamos que possam afetar ou até inviabilizar o fechamento da operação
- Fechamento: para fechamento da transação, ainda é necessário a negociação dos contratos finais, em que o advisor cuida da parte negocial enquanto que os advogados da parte jurídica.
Como pode observar, o trabalho de advising é extenso e complexo, exigindo grande experiência e conhecimentos especializados.
4. Vantagens em ter um advisor
Novamente reitero que não é meu objetivo simplesmente enaltecer o trabalho de advising, mas sim demonstrar o valor que ele pode agregar (se for um bom advisor) ao seu negócio.
- Poder se dedicar ao negócio: como deve ter observado, o trabalho de uma transação de M&A bem feita exige muita dedicação, sendo que o advisor irá assumir boa parte das atividades, liberando para que se dedique ao seu negócio.
- Aumento de valuation: um bom trabalho de advising certamente irá elevar o valor do seu negócio, tanto por explorar mais estrategicamente o mesmo, quando pela sua experiência em construir abordagens que gerem maior valor, além do fato de poder ter um maior número de prospects, poder conseguir ofertas competitivas.
- Proteção da empresa: especialmente em transações sensíveis como a venda da sua empresa, você não irá querer que chegue aos ouvidos de seus clientes que está sendo vendido, assim, um bom advisor irá cuidar para somente revelar qualquer informação de identifique seu negócio após a assinatura de um termo de confidencialidade.
- Evitar desgastes negociais: outra questão muito importante, em especial em transações que o empreendedor irá continuar no negócio, é evitar que durante o processo de negociação o mesmo tenha de discutir com a contraparte, que pode se tornar seu futuro sócio, comprometendo assim a relação. O advisor deve fazer o famoso papel do “bad-cop”.
- Experiência em transações de M&A: as transações de M&A são complexas envolvendo muitas questões e termos negociais que vão muito além do valuation negociado e podem afetar substancialmente o resultado apurado para os empreendedores, assim, um advisor experiente irá buscar negociar os melhores termos além do valuation, maximizando o resultado para o empreendedor.
Por fim, faça suas contas e tenho a certeza que irá concluir que um bom advisor irá gerar um ganho maior do que o seu custo*, mais do que compensando sua contratação, mas selecione cuidadosamente e somente contrate aquele que tenha confiança absoluta pela sua experiência, reputação e profissionalismo.
*Apenas exemplificando, se numa negociação o advisor conseguir aumentar o valuation da sua empresa em apenas 20%, isto pode representar vários R$ milhões a mais para você e para demonstrar como isto é real, já assessorei negócios que já tinham uma proposta na mesa em que consegui mais do que dobrar a mesma, explorando sinergias e ganhos que não tinham sido vistos pelos empreendedores.
Quer conhecer mais sobre nosso trabalho como advisors? Tem alguma dúvida? Entre em contato conosco clicando aqui.
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